“潜规则”，是相对于“元规则” 、“明规则”而言的。是指看不见的、明文没有规定的、约定俗成的、但是却又是广泛认同、实际起作用的、人们必须“遵循”的一种规则。在潜规则的生成过程中，当事人并不只是交易的两方，而应加上代表正式规则的第三方。当事双方利用潜规则进行私下交易的时候，他们实际上联合形成了一个对抗第三方正式代表的联盟而潜规则的“潜”本身就是一种生存策略。